米兰体育官方网站登录:专刊 《企业反腐败合规实务》第21期发布！

来源：米兰体育官方网站登录    发布时间：2025-12-10 15:58:00

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　　融资性贸易是以贸易为名、资金拆借为实的违规业务，因其隐蔽性强、危害性大，长期受到长期资金市场与司法实践的高度关注。近年来，伴随经济下降带来的压力增大与企业融资渠道变窄，融资性贸易呈现出更为复杂和隐蔽的发展的新趋势，操作手法更复杂，风险传导更强。本文基于钢贸危机等典型案例，系统梳理融资性贸易的历史演变脉络，揭示其“真借贷、假贸易”的实质，深入剖析交易结构闭环化、收益固定化等核心特征以及买卖型、增信型两类典型模式，从企业、个人与金融秩序三个维度全面解析融资性贸易所带来的多重风险，进而构建覆盖事前审慎评估、事中精细管控、事后风险处置的全链条防控体系，以期为国有企业合规经营与金融市场稳健发展提供理论参照与实践指引。

　　为深入解析融资性贸易的演变脉络，本文通过“钢贸危机”事件作为典型样本做回溯。该事件不仅完整见证了融资性贸易从兴起、发展到崩塌的全过程，亦为我们理解其运行逻辑与内在风险提供了鲜活注脚。

　　新世纪伊始，伴随中国经济的腾飞，基础设施建设、建筑、汽车制造等行业对钢材需求激增，钢铁贸易行业随之迎来快速地发展。然而，该行业属资金密集型领域，贸易商为扩大经营规模、提升效率，具有着强烈的融资需求。在此背景下，银行与钢铁贸易企业逐步形成一套以“三方协议”为架构的融资模式：钢贸商向银行支付特殊的比例的保证金及相应利息，银行代替钢贸商直接向钢厂支付货款并取得货权，钢材入库后，钢贸商销售时再向银行支付相应货款以换取放货权。该模式因为能确保银行通过先控制货权，后收回货款的方式保障资金安全，钢贸商可以用较低资金成本实现采购与销售，一度被视为风险可控、互利共赢的创新路径，因而迅速推广，也为后续融资性贸易的扩张埋下伏笔。

　　由于银行在钢贸融资中放款、放货流程缓慢，难以满足效率需求，钢贸商转而寻求融资成本更低、服务更高效的大型国企。国企在试水后发现这种融资方式利润丰厚便纷纷涌入，其中不少甚至对钢材业务本身并不熟悉，纯粹以出资方身份参与。特别在2008年，在四万亿经济刺激政策推动下，银行信贷大幅放宽，大型国企资金充裕，钢贸商能更加轻松的获取融资。但是，当时的钢材市场十分疲软，部分钢贸商获得资金后没有业务可以投资，大量资金闲置在手中，就出现了将大量融资得来的资金转向房地产、股市等高风险领域的趋势。在资金流向由实转虚后，钢贸商又产生了更大的融资需求。部分钢贸商为了获得更加多的融资，开始利用虚假仓单、重复质押等手段套取多家机构融资。2012年“中铁物流事件”暴露了货物监管和仓单造假问题，引发行业信任危机，银行与国企纷纷收缩信贷、追查货物，导致钢贸商资金链大规模断裂，进而触发大量金融诉讼与企业追责，钢贸融资体系全面。

　　蒋某等人诈骗案就是在这种背景下出现的一个典型案例，详细情况是：被告人蒋某系上海某公司法定代表人，被告人李某系该公司CEO。2012年6月至8月期间，蒋某、李某虚构上海某公司需要购买钢材的事实，以上海某公司名义先后与被害单位某国企签订了三份共计4.1万吨钢材的购销合同，由被害单位代理购买钢材。后被害单位先后与被告人许某任总经理的青岛某公司签订了钢材购销合同，代理上海某公司向青岛某公司购买钢材，并约定将钢材转入蒋某控制的仓库。上海某公司向被害单位支付20%的预付款后，被害单位向青岛某公司支付了全部货款。青岛某公司在与上海某公司之间并无真实货物交易的情况下，扣除每吨货物10元后，将其余货款全部转入蒋某控制的公司，致使某国企货款共计1.2亿余元被诈骗。

　　根据国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易是指以贸易业务为名、实为出借资金、无商业实质的违规业务。其核心本质是 “真借贷、假贸易”，即通过签订货物购销合同等贸易形式，掩盖资金拆借的真实目的。

　　融资性贸易的核心目的是出借资金，而不是贸易，具体表现为 “走单、走票、不走货”的交易模式。融资性贸易本质是在无商业实质的情况下，以贸易业务为名对外直接提供资金,或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金，为上下游公司可以提供融资，未形成真实的货权流转与商业经济价值创造。

　　融资性贸易与贸易融资相比，在业务本质、交易背景、法律关系等方面均存在本质差异，准确区分是风险识别与监管执法的关键。贸易融资是指企业在商品交易过程中，基于真实贸易背景，以存货、预付款、应收款等交易资产为依托，运用短期融资工具开展的融资业务。其核心目的是支持贸易顺利开展，解决交易过程中的需求。贸易融资需具备真实的货物流转与交易对价支付，资金流向与货物流向保持一致。可见，是不是具备真实贸易背景与货权流转，是区分融资性贸易与贸易融资的核心标志。融资性贸易因缺乏真实商业实质，本质上属于违规资金拆借，而贸易融资是服务实体经济的合法金融模式。

　　融资性贸易源于国际贸易，其在我国的发展历史与中小企业融资环境、国企经营考核压力、金融监督管理政策等因素密切相关，大致可分为三个阶段：

　　萌芽期（2005-2012年）：融资性贸易作为“供应链金融”的创新模式出现，目的是解决中小企业融资难的问题。

　　风险爆发期（2013-2016年）：2012年“钢贸危机”暴露大规模重复质押问题，中铁物资、中储发展等国企因托盘贸易卷入诉讼，损失超百亿元。

　　全面禁止期（2017年至今）：2017年国资委通报中国铁物违规开展融资性贸易，对高管追责。2023年国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，提出十不准禁令，严禁各类变相融资。

　　2012年以来，国务院国资委及有关部门先后出台十余项政策文件，对融资性贸易的监管口径持续收紧，政策演变呈现出“从适度规范到全面禁止、从模糊界定到精准识别、从业务管控到责任追究”的鲜明特征。

　　2012年发布的《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》中，要求“加强融资性贸易业务管理，适度压缩融资性贸易规模”。可见，当时的融资性贸易仍然只是需要加强管理的对象，还未直接将其界定为违规业务。

　　2013年，国资委发布《关于逐步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》，要求“严控融资性贸易业务，严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务”。

　　2017年，国资委发布《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》，对融资性贸易提出了明确的定义，即：“以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务”，还进一步明确“空转”“走单”类贸易业务无实物流或资金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。

　　2018年7月，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》（37号令），将“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”列入追责范围。

　　2021年2月，国资委发布《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，明确“严禁融资性贸易和‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”。

　　2022年1月，国资委发布《关于推动中央企业加快司库体系建设逐步加强资金管理的意见》，明确规定在供应链业务中要“严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务”。

　　2023年，国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），提出十不准禁令，严禁各类变相融资。

　　根据国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易具有以下主要特征：（1）虚构贸易背景或人为增加交易环节；（2）上游供应商与下游客户均为同一实际控制人控制或存在特定利益关系；（3）贸易标的由对方实质控制；（4）直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

　　第一个特征是交易结构闭环化：通过多主体嵌套形成 “采购-销售-回购” 闭环，如 “A→B→C→A” 的循环交易，货物无需实际流转就可以完成资金循环。在交易结构闭环化的过程中，要实现两个闭合，一是货权流转形成闭合；二是资金流转形成闭合。

　　但是，并不是所有的融资性贸易的交易结构都是闭环的，例如，李某在2018年至2023年间，以委托国企代理进口海鲜、牛肉为名，采取先部分履行合同的方式诱骗该国企持续垫资，共骗取货款及相关联的费用逾一亿元。这个案例并没有第三方参与，也没再次出现三方的资金和货物的流转闭环，但也被监督管理的机构认定为融资性贸易。

　　第二个特征是收益固定化：融资方（通常为中小企业）向国企支付固定比例的 “资金占用费”，如 “采购价+固定比例年化利润”。这种约定，虽然在形式上将国有企业的收益美化为利润，但这种利润完全脱离了货物实际价值波动，是一种固定的收益，其实质就是利息。

　　第三种特征是货权控制形式化：融资性贸易的货物多为大宗商品。在合同履行中，仅需双方签署收货确认单即完成流转，不需要实物交付。货物实际由融资方控制，国企仅持有仓单等形式凭证，未实质履行验货、存储、运输等义务，对于货物绝对没控制，或者仅仅在形式上实现控制。

　　第四个特征是关联关系隐蔽化：融资性贸易通过多层非关联企业掩盖各个参与方的实际控制关系，如融资方通过亲属持股、代持等方式控制交易链条中的上下游企业。

　　第五个特征是合同关键内容约定不明，缺少合同的必备要素，包括标的物的数量、质量、结算方式、验收标准、交付条件等，缺乏合同履行应具备的确定性。

　　第六个特征是合同的内容一致或相似。具体表现为国有企业与上下游企业订立频率高，数量多，不间断的合同，甚至部分合同签订日期一致，例如在同一天同时与上游企业和下游企业签订内容相同或相似的合同。

　　第七个特征是融资方高买低卖以及出资方进行回购。即在获得融资时，融资方以低价将货物“出售”给国有企业，在归还借款时，融资方以高价向国有企业“购买”同一货物。

　　第八个特征是平进平出。融资方需要还款时，需要一个通道方向融资方收取货款，再将货款支付给出资方。在合同上表现为通道方向出资方购买货物，然后以相同的价格将货物出售给融资方。在这样的一个过程中，融资方将借款+利息支付给通道方，通道方将相同的金额支付给出资方，这就是平进平出。

　　融资性贸易因涉及大宗商品而资金规模巨大，企业一旦借此融资，就暴露其已然浮现了现金流紧张与资金链断裂的风险。当风险爆发时，融资方不仅将面临破产、资产被处置等经济后果，还可能涉及诈骗、伪造印章等刑事犯罪；而出资的国有企业在承受资产损失的同时，相关经营管理者也可能被追究违纪违法的管理责任，具体表现为以下层面:

　　因上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易而丧失对货物的控制权，进而遭受经济损失的风险；

　　在不具有真实贸易背景的情况下，向下游企业开出增值税专用发票，而被税务机关认定为虚开发票的税务风险；

　　刑事责任风险，包括：虚开增值税专用发票罪和虚开发票罪、合同诈骗罪、签订、履行合同失职被骗罪、国有公司、企业、事业单位人员失职罪、国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪、行贿罪、受贿罪、挪用公款罪。

　　职业发展风险。国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（2018 年第 37号令）明确，国有企业工作人员参与融资性贸易造成损失的，将视情节给予通报批评、降职、撤职、开除等处分，且5年内不得担任同类职务。

　　扰乱信贷资源合理配置，干扰信贷政策执行，助推资金脱实向虚，不利于金融“活水”“滴灌”实体经济。

　　造成资金流违规跨境、进出口数据失真、外汇占款不合理增长、国际贸易收支失衡等后果。

　　企业开展贸易业务，必须始终坚守“实质重于形式”的原则，以确保贸易真实性为根本出发点，坚决规避融资性贸易风险。应严格审慎选择交易对手，认真核查上下游企业有无关联关系，并对贸易背景实施穿透式实质性审查。尤其在涉及多环节或过手交易时，更需强化真实性管理，唯有在充分厘清完整贸易链条的基础上，方能准确评估业务实质与潜在风险，确保交易的线

　　企业应构建系统化的贸易管理制度，覆盖行业准入、供应商与客户关系管理、到销售账期、仓储物流、利润率及资金管控等所有的环节，为贸易业务的真实性提供坚实的制度保障。同时，企业一定明确自身在整体交易链条中的角色与商业定位，始终坚守真实贸易原则。如存在融资需求，应基于真实交易背景，通过合规的供应链金融方式满足，从而从根本上规避融资性贸易风险。

　　企业应制定标准化的贸易尽职调查清单与操作指引，对上下游客户的供货能力、支付能力、仓储物流及彼此关联关系等做全面核查。重点排查交易对手之间是不是存在股权交叉、人员混同、地址重合等关联嫌疑，并穿透核实货物来源、权属及最终用户，从而有效识别与防范因上下游串通而触发的融资性贸易风险。

　　在起草和审批贸易合同环节，需注意以下问题：第一，法务等负责审查合同的部门应首先审核贸易合同是否适用公司合同模板、模版中的合同条款是否发生变更，对不确定的条款提请合规部门审核；第二，贸易合同不适用公司合同模板时，应说明理由；第三，重点审核合同是否明确载明交易内容、交易标的、金额、支付方式和违约责任；第四，提起审批用章流程后，应重点审查最终提请用章的合同内容是否与此前确定的内容是否一致。

　　在大额款项的支付与接收环节，财务部门应协同合规部门严格审查以下方面，第一，合同的真实性；第二，合同与所涉款项的关联性；第三，收支账户与签约主体的关联性。第四，严禁通过虚假合同套取现金。

　　在合同履行过程中，企业须强化对货物的实质监管，特别是对存放于上游或第三方仓库的货物，应综合运用当地考验查证、远程监控、定期盘库及第三方核验等方式，确保货物真实、安全与权属清晰。同时，应严格审查仓单、交付指示书、结算单等关键交易凭证，防范因单据缺失或虚假引发的风险。企业还要建立业务与客户的动态跟踪机制。全程监控货物流与资金流，确保在任一环节至少能有效控制其中一端。