蓝江丰等：印尼投资系列八——印尼矿业领域的ESG实践简析
矿业行业长期以来一直是印尼经济发展的支柱。然而，跟着社会对环境退化、社会不公和治理问题的关注日益增加，印尼矿业行业面临着更大的环保压力，政府以及公众要求矿业公司能够执行环境、社会和治理（“ESG”）原则。为应对这一挑战，印度尼西亚通过《2020年第3号矿业法》（简称为“《矿业法》”），建立了一个全面的监管框架，旨在规范矿产和煤炭开采活动，并明确规定了矿业部门在ESG合规方面的要求。 目前，在印尼矿业领域，ESG信息公开披露并非普遍强制性要求，但特定类型的公司一定要遵守相关披露规定。例如，上市公司、金融机构和发行人要提交可持续发展报告。此外，矿业公司在申请许可证时以及日常运营中，也需向政府报告与ESG相关的信息。 具体来说，矿业公司在申请矿业经营许可证（Izin Usaha Pertambangan或“IUP”）或特殊矿业经营许可证（Izin Usaha Pertambangan Khusus 或“IUPK”）时，一定要提交有关环境管理、社会责任和公司治理方面的合规报告。在运营过程中，这一些企业还需定期向政府汇报其ESG实施情况，确保采矿活动符合有关法律和法规的要求。 虽然ESG报告的披露义务尚未普遍强制实施，但慢慢的变多的矿业公司认识到，积极地推进ESG实践不仅是履行社会责任的一部分，也是提升企业透明度和长期可持续性的关键途径。通过加强ESG实践，矿业公司不仅能更好地应对环境和社会挑战，还能增强市场竞争力，吸引注重可持续发展的投资者。 环境责任是印度尼西亚矿业ESG框架的核心内容。根据矿业法的规定，持有矿业经营许可证（IUP）和特殊矿业经营许可证（IUPK）的矿业公司一定要遵循最佳的采矿技术和环境管理实践。这包括提交详细的复垦和采矿后恢复计划，以确保土地和水资源的可持续性。矿业公司应达标排放固态、液态或气态废物，并采取措施保护水资源，防止采矿活动对当地水文状况和水质造成破坏。 复垦和采矿后恢复活动在《2010年第78号政府条例》（简称为“第78号政府条例”）中得到了更为详细的规定，进一步明确了矿业公司的环境责任。根据该条例，矿业公司不仅需要在采矿后阶段进行复垦，还必须在整个采矿过程中同步开展复垦工作，确保开采的土地面积与复垦的土地面积相平衡。法律要求复垦活动与采矿同步进行，以防止未来的环境破坏。 第78号政府条例为复垦和采矿后恢复提供了具体的执行指南，并根据不同勘探和生产阶段设定了不同的要求： 采矿后恢复旨在处理废弃的采矿场，使其恢复到能够支持农业、林业或其他经济活动的状态。法律规定，企业不仅要恢复土地，还需在采矿活动结束后长期监控和管理潜在的环境风险，确保土地能够安全地用于未来的发展。 通过这些严格的环境管理措施，印尼政府旨在确保矿业公司在追求经济效益的同时，也承担起相应的环境保护责任，促进矿业行业的可持续发展。 从社会角度来看，《矿业法》强调矿业公司应为当地社区的经济发展做出贡献。根据《矿业法》的规定，矿业公司应优先雇佣本地员工，并使用印尼国内商品和服务，确保当地社区能够从采矿活动中受益。例如，青山两个园区目前雇用超过10万名印尼工人，园区已累计培养1.3万名本地技术人员[1]。同时，企业还应考虑现有劳动力的能力和专业技能，以维持在全国范围内的竞争力。 此外，《矿业法》要求矿业公司拨款实施社区赋能计划，旨在改善受采矿影响社区的福利。相关举措可能包括在教育、医疗、基础设施建设和当地商业发展方面的投资。例如，作为印尼最大的煤炭开采公司之一的PT Bukit Asam实施了社区发展计划，通过建设学校、医院和社区活动中心等基础设施，为当地居民提供就业机会和职业培训等[2]。法律还规定了受到采矿负面影响的社区享有赔偿权利，根据相关规定，受影响的社区可以获得法律法规规定的赔偿和/或向法院提起诉讼要求矿业企业对其造成的损失进行赔偿。 治理是矿业部门ESG合规的另一个重要部分。《矿业法》要求矿业公司向政府提交定期报告，报告内容是工作计划、矿产和煤炭开采执行情况，这有助于确保公司在运营中保持透明，并对是否符合监管标准负责。 为了促进国家经济增长并减少外资控制，处于生产阶段的外资矿业公司必须将51%的股份出售给印度尼西亚政府或其指定实体。这一政策确保矿业收益在国内更加公平地分配。此外，第112A条要求企业设立基金，用于维持矿产储备并支持新矿藏的发现，为该行业的长期可持续发展做出贡献。 该监管框架还包括严格的执法条款。根据《矿业法》第151条，印尼能源与矿产资源部有权对未履行义务的矿业公司作出行政处罚，包括书面警告、罚款、暂停部分或全部勘探或开采活动，甚至吊销采矿许可证。 除法律本身外，2018年第1827号能源与矿产资源部长法令提供了关于采矿安全、环境管理和采矿后活动的详细技术指南。该法令涵盖了废物管理、生态系统修复、工人安全以及废弃矿场处理等综合协议，确保矿业公司在各个环节都遵循严格的标准。 此外，根据我们的实务经验，我们注意到，在印尼的采矿企业，还可能面临气候变化诉讼或环境侵权诉讼，从而承担巨额气候损害恢复费用。例如，在印尼环境部诉PT Selatnasik Indokwarsa和PT Simpangpesak Indokwarsa案中，2009年4月3日，印尼环境部指控这两家公司非法采矿活动造成损害，包括清除受保护森林开辟矿区道路、露天采矿、在自然保护区建设基础设施及在沿海地区建造非法港口等，印尼环境部要求两被告赔偿118亿印尼盾（约82.4万美元）的气候损害恢复费用。2013年2月3日地区法院批准全部索赔，2011年4月18日上诉法院维持原判，2013年3月28日最高法院推翻原判，后因原告提供新证据，2014年5月23日最高法院复审并判决两被告承担全部环境恢复费用，包括因温室气体排放导致的补偿费用[3]。 公开信息显示，较多印度尼西亚的矿业公司主动披露ESG报告所依据的主要标准就是全球报告倡议组织标准（GRI Standards），涉及煤矿开采的企业还会参照2022 GRI 12 in Coal Sector的标准编制。 印度尼西亚的矿业部门正逐步与全球ESG标准对接，通过强调环境可持续性、社会责任和治理的监管框架来实现这一目标。《矿业法》及相关的第78号政府条例确保矿业公司在运营生命周期的各个阶段都一定要遵循严格的环境和社会标准。这些法规不仅要求合规，还通过平衡经济稳步的增长、环境保护和社区福利，促进了长期的可持续发展。因此，ESG原则正日益成为矿业部门商业战略的核心部分，确保采矿活动不仅继续为印度尼西亚经济做出贡献，同时最大限度地减少其环境和社会影响。