收购]兴业银锡(000426)：以场外要约收购方式ATLANTIC TIN LTD
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”“公司”“要约方”）与 Atlantic Tin Limited（大西洋锡业有限公司，以下简称“目标公司”，澳大利亚非上市公众公司）于 2025年 4月 30日签署《要约实施协议》，公司拟指定全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司以每股 0.24澳元的价格，通过场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，企业能将其延长至 2025年 10月 31日。假如没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在 2025年 10月 31日或之前结束。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东 Pala（持有或控制目标公司 72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购 Pala持有的目标公司 19.99%股份的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过 680万澳元。 根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部已发行股份，以每股 0.24澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为 0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为 0.98亿澳元（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若目标公司所有股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约 0.98亿澳元，约合人民币 4.54亿元（以 2025年 4月 30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1澳元兑换 4.6177块钱折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。 本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，需要获得相关监督管理的机构的批准，并遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。 本次交易已经公司于 2025年 4月 30日召开的第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚相关监督管理的机构的有效批准或豁免。 兴业银锡与目标公司于 2025年 4月 30日签署《要约实施协议》，公司拟指定全资子公司兴业黄金（香港）以每股 0.24澳元的价格，以现金方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，企业能将其延长至 2025年 10月31日。假如没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在 2025年 10月 31日或之前结束。如果兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例超过 50%，且要约条件得到满足或豁免时，要约收购即为成功，兴业黄金（香港）成为目标公司的控制股权的人。如果要约成功，且兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例达到90%，兴业黄金（香港）即有权根据澳大利亚联邦《2001年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司 100%控股，目标公司成为兴业黄金（香港）的全资子公司。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东 Pala（持有或控制目标公司 72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购 Pala持有的目标公司 19.99%股份的期权。 根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过 680万澳元。 根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部已发行股份，以每股 0.24澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为 0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算），若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为 0.98亿澳元。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约 0.98亿澳元，约合人民币 4.54亿元（以 2025年 4月 30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1澳元兑换 4.6177块钱折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。 本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，本次交易还需获得相关监督管理的机构的批准，遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。 本次交易已经公司于 2025年 4月 30召开的第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 公司全资子公司，办公地址位于香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼 D 单位。企业成立兴业黄金(香港)最大的目的是为满足公司拓展海外市场发展的战略需要，充分的利用香港独特的区位优势，拓展海外市场，并购海外优质矿产资源。 目标公司是一家成立于 2005年、总部在澳大利亚珀斯的非上市公众公司。 目标公司的主体业务活动是开发位于摩洛哥的 Achmmach锡矿项目。 （二）控制股权的人及股权结构 目标公司的控制股权的人为总部在瑞士的 Pala Investments Limited。截至本公 告披露日，Pala Investments Limited持有目标公司【72.26】%的股份。 截至本公告披露日，目标公司股权结构如下： （三）主要资产及运营情况 目标企业具有四宗矿业项目，分别是控股子公司 Atlas Tin SAS下属的Achmmach锡矿和Tamlalt黄金矿、全资子公司Titan Tin SARLAU下属的SAMINE萤石矿、全资子公司 Hamada Minerals SARLAU下属的 BOU EI JAJ锡矿。其中，控股子公司 Atlas Tin SAS下属的 Achmmach锡矿为目标公司核心矿业项目，该项目已完成了主要的勘探工作，并由澳大利亚专业咨询公司编制了 JORC报告，为项目后续开发设计奠定了的基础。 Atlas Tin SAS下属的 Tamlalt黄金矿项目采矿权面积 7.57平方公里，位于Bouarfa市西南偏西方向 100公里处，距离 Bouanane村东北方向约 20公里。该项目隶属于 Bouanane市镇管辖。坐标为 X: 732904.23 mE，Y:173992.65mN。矿区距 N10国道最近点约 3公里，矿区内部有若干土路贯穿，东侧 5公里处建有水库，无其他重要基础设。该采矿权已完成部分勘探工作，但还没完成可信度较高的勘探报告。 全资子公司 Titan Tin SARLAU下属的 SAMINE萤石矿项目位于 Meknes西南的 Achmmach锡项目附近，采矿权（LE 343180）面积 111.39平方公里，该采矿权许可证位于 Achmmach与 Bou EI Jaj两采矿权之间。SAMINE萤石矿由 Titan Tin SARLAU在 2024年 8月从摩洛哥国有企业处收购而来，萤石矿已经开采完毕，2021年以来处于停产状态，其加工厂等基础设施运行时间比较久，使用价值不大。SAMINE项目将 Achmmach锡矿项目和 Bou El Jaj锡矿项目连接成为整体的锡矿走廊，该区域具有较高的锡矿勘探前景。 全资子公司 Hamada Minerals SARLAU下属的 Bau EI Jaj锡矿项目有两个采矿权（含两个采矿许可证：LE333313、LE333172）面积 7.91平方公里，位于Achmmach项目采矿权南西 8公里处，该采矿权已完成部分勘探工作，但还没完成可信度较高的勘探报告。 Achmmach锡矿项目位于摩洛哥中北部 Meknès市西南约 40公里处。该项目采矿许可证范围涉及摩洛哥 Khemisset省和 El Hajeb省两个相邻省份，位于两省交界范围。 该项目位于中 Atlas山脉中央高原东北部，属于丘陵-高山地貌。区域平均海拔 1085米。地貌以山脉、丘陵、切割较深山谷为特征，地表主要为荒地、灌木林和部分松林和橡树林。 2017年 7月 28日，Atlas Tin SAS从摩洛哥菲斯地区能源和矿业区域管理局取得 Achmmach锡矿项目的符合性证明（开采许可证），确认 Atlas Tin SAS持有的开采许可证已变更为开采执照，范围为 11.9平方公里，许可有效期至 2022年 1月 17日。2022年 1月 18日，Atlas Tin SAS取得摩洛哥菲斯地区能源和矿业区域管理局出具的续期经营许可证的决定，同意 Atlas Tin SAS持有的运营许可证续期十年，至 2032年 1月 17日届满。 Achmmach矿床大多分布在在两条大致平行的东东北走向的脉体中，分别称为Meknès矿带和 Sidi Addi矿带，两者相距约 500米，Meknès矿带占据了资源的大部分。 Achmmach Tin矿床。从 20世纪 90年代起，BRPM开展了广泛的勘探和评估工作。2007年，Kasbah Resources Ltd（目标公司前身）开始在 Achmmach进行勘探，完成了 105000米的金刚石岩心钻探。目标公司于 2017年 8月获取 Achmmach锡矿项目采矿执照。目标公司于 2018年完成《可研报告》。根据《可研报告》，项目设计采用地下长孔采矿法，结合胶结充填(CRF)与空场开采工艺，设计年处理矿石 75万吨，通过矿石分选、高压辊磨及重选-浮选联合流程实现 77%的锡回收率，年产约 4500吨高品位锡精矿(含锡 60%)。矿山计划配套建设现代化选矿厂，引入自动化采矿设备与干式尾矿堆存技术，以确保生产的全部过程的高效率与环保标准。目前矿山尚未开采生产。 Achmmach锡矿项目目前拥有摩洛哥水和森林管理局授予的两个勘探临时占用许可证（有效期至 2025年 5月 29日，续期正在办理中）和一个开采运营临时占用许可证（有效期至 2026年 12月 31日）。 Achmmach锡矿项目 2014年取得环境与社会影响评估（以下简称环评）批准，2019年 8月环评续期获批准，该环评批准目前持续有效。 目标公司 2023/2024财年合并报表经澳大利亚 HLB会计师事务所审计，目标公司 2024/2025财年半年度合并报表经澳大利亚 HLB会计师事务所审阅。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据尽调情况，在上述报告的基础上出具了转换报告。 公司对目标公司做了技术、财务、税务、法律等方面的尽职调查，并由江苏天健华辰资产评估有限公司和陕西德衡矿业权资产评估有限公司分别出具评估报告和矿业权评估报告。本次交易对价系公司依照尽职调查情况对目标公司资产价值做全面审慎估算后确定。 兴业银锡于 2025年 4月 30日与目标公司签署《要约实施协议》。协议主要内容如下： 本次收购通过场外附条件要约收购方式来进行，按照澳大利亚联邦《2001年公司法》第 6章规定及《要约实施协议》对所有目标公司股份实施要约收购。 根据此要约，兴业黄金（香港）将要约收购目标公司全部已发行股份，包括任何在要约期内通过行使目标公司期权而发行的新增股份。目标公司现在存在全部已发行股份 401,861,257股，目标公司现在存在 7,464,121份期权（因已经安排帮助目标公司偿还 pala股东借款，此处未考虑 pala股东借款可能转换为目标公司股份的情况）。 若要约成功，以每股 0.24澳元计，按拟收购的目标公司现在存在全部已发行股份的股权总数计算，交易总价值为 0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）拟收购目标公司股权的总对价约为 0.98亿澳元（因已经安排帮助目标公司偿还 pala股东借款，因此本对价未考虑 pala股东借款可能转换为目标公司股份的情况）。 公司对目标公司做了技术、财务、税务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依照尽职调查情况对目标公司资产价值做全面审慎估算后确定。 要约期必须在 2025年 10月 31日或之前结束，除非在以下情况下延长：根据澳大利亚联邦《2001年公司法》第 624(2)条自动延长或目标公司同意。 兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例超过 50%，且要约条件得到满足或豁免时，要约收购即为成功。要约条件如下： 1、在要约期结束之前，兴业黄金（香港）至少取得目标公司 90%的股份相关权益。 2、在要约期结束之前，兴业银锡未获得根据《要约实施协议》因目标公司违反本协议约定事项而终止《要约实施协议》的权利。 4、在要约期结束之前，取得商务部、国家发展和改革委、国家外汇管理局等中国政府监督管理的机构的批准。 5、在要约期结束之前，不存在监督管理的机构的决定、命令、裁定、行动或调查，亦不存在目标公司向监督管理的机构提出的申请对本次交易的完成产生限制、阻碍、禁止或其他重大不利影响的情况，目标公司依照法规就该要约或与该要约相关事宜向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）及收购监管小组（Takeovers Panel）提出申请或由其作出决定的除外。 6、在要约期结束之前，与目标集团成员签订重大合同的任何交易对手方，未行使终止或实质性变更该合同的权利，未加速或延迟履行该合同项下的重大权利或义务从而损害目标公司成员的利益，也未因本次要约而采取任何具有此类效果的行动。 7、在要约期结束之前，每一位需给予同意的合同相对方均以书面形式批准本次要约的股份收购（含控制权变更），并放弃其因该转让可能拥有的任何权利（包括阻止该转让、修改需同意合同的条款、终止该合同的权利）。 9、在公告日至要约期结束期间，未发生战争行为（无论是不是宣战）或事件、武装部队动员、民众骚乱或劳工纠纷、火灾或自然灾害，或其他目标集团无法控制的、已对或可能对目标集团整体资产、负债、财务情况、经营业绩、盈利能力或前景产生不利影响的事件。 公司的战略目标是“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”，坚定不移执行“走出去”战略，利用兴业黄金（香港）作为投资主体，加大对境外矿产资源的投资力度。本次交易是落实公司发展的策略的重要举措。 根据《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T 0400-2022），锡矿大型矿山的划分标准为金属储量≥4万吨。Achmmach锡矿目前已相当于 5个大型矿床。公司通过本次交易整合境外锡矿资源，加大锡矿国际化布局，为公司发展储备战略资源，有利于丰富公司业务布局，积累海外市场投资运营经验，符合公司全体股东利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。 本次交易如果成功实施，公司将通过兴业黄金（香港）取得目标公司控制权，并将其纳入公司合并报表范围。根据目标公司聘请专业机构出具的可研报告以及目标公司对项目的未来开发计划，预计 Achmmach锡矿项目将于 2026年开始商业化锡生产，公司将充分的利用多年积累的矿业开采技术及管理经验，在Achmmach矿山未来运营过程中深挖资源潜力，逐步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模。 本次要约收购设置有约束条件，且存在别的外部条件制约，要约能否顺利完成存在一定的不确定性。 本项目尽职调查过程中对矿产资源、矿石储量、权证办理及续期、采选矿工程规划、环境评估、劳动用工、税收政策等各方面做了重点审查。收购完成后，由于公司与目标公司及其子公司所在国在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个角度存在一定的差异，公司将面临跨境整合，存在与目标公司无法达到预期协同效应的风险。 目标公司日常运营币种为澳元、迪拉姆，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对澳元之间、澳元对迪拉姆之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。 如果锡价在未来一下子就下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。