佳电股份(000922)：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于问询函回复专项说明（豁免版）（三季报更新稿）
由哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）转来的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120035号，以下简称“问询函”）奉悉。按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对问询函中需要会计师进行说明的有关问题回复如下。 申报材料显示，公司本次拟向控制股权的人哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）发行股份1.02亿股，发行价格为10.92元/股，募集资金不超过人民币11.12亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。本次哈电集团认购的实施步骤为发行人先以自有或自筹资金偿还哈电集团因国资预算资金形成的委托贷款，哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购公司这次发行的股份。发行人自2019年起向哈电集团拆借资金，截至2024年6月末，哈电集团向发行人拆入20笔资金，累计金额为12.52亿元，其中6.61亿元将于2024年底前到期。截至2024年6月末，发行人货币资金余额为18.61亿元。 请发行人补充说明：（1）在这次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是不是真的存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是不是真的存在不确定性；结合上面讲述的情况及发行人董事会审议通过这次发行以来证券交易市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性。（2）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形。（3）明确哈电集团参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）哈电集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。 （二）结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性；本次发行是否构成债转股；本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因，结合上述情况及相关贷款利率变化情况及公允性、市场同类案例等说明本次发行是否存在向大股东输送利益的情形 1、结合发行人目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，说明本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性 结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为124,436.54万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过公司未来三年的资金缺口金额。 截至报告期末，公司货币资金余额为147,081.88万元，考虑使用受限资金、交易性金融资产后，公司可实际支配资金为182,244.12万元，具体如下表所示： 单位：万元 公司依据2021年度至2023年度主要财务数据预测未来资金流入。公司2021年度至2023年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/每年度营业总收入比例均值分别为 455,793.35万元、6.73%。公司假设未来三年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比例均值数据指标与 2021年度至 2023年度相关财务指标均值保持一致，则公司未来三年的资金流入预计为 92,024.68万元，具体预测情况如下： 单位：万元 根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年主要流出安排如下： 1）对黑龙江省新能源集团有限公司增资款 公司参与出资组建合资公司黑龙江省新能源集团有限公司。根据黑龙江省新能源集团有限公司章程约定，公司以自有资金出资 25,000.00万元，目前已完成 1,250.00万元首期出资，后续还有 23,750.00万元出资款尚待支付。 根据《公司法》《公司章程》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等文件，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与 2021年度至 2023年度均值27,873.33万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与 2021年度至 2023年度该比例均值（24.33%）保持一致。 最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。 公司以 2021年度至 2023年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为 405,404.95万元，具体测算过程如下： 单位：万元 2、应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额； 3、应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额； 4、存货周转期、应付账款周转期取 2021年度-2023年度相应指标平均数； 5、上述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求。 公司已开工或已完成立项固定资产投资项目尚需投入的金额约82,583.01万元，具体情况如下： 单位：万元 截至报告期末，本次发行涉及委托贷款到期情况及还款安排详见本题回复：“（一）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场行情报价变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是不是真的存在不确定性”。 根据本次发行方案，哈电集团以现金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：第一步：本次交易获得中国证监会同意注册后，佳电股份先以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款 111,152.61万元；第二步：哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购佳电股份本次发行的股份。根据前述安排，本次发行完成前，公司需偿还哈电集团委托贷款债务。 公司本次发行通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司与保荐机构（主承销商）中国银河证券及深圳证券交易所确定发行日（T日），公司于T日前（含T日），先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款。哈电集团收到还款资金后，将按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》及深圳证券交易所《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关制度规定，于发行缴款日（原则为T+2日，即发行日后两个交易日）向保荐机构（主承销商）中国银河证券缴付认购本次发行股份的全部资金，以货币资金形式认购公司本次发行的全部股份。中国银河证券收到认购对象认购资金后，在完成验资等必要程序后，根据相关制度规定，于T+5日前（发行日后五个交易日）向公司拨付扣除保荐及承销费用的本次发行募集资金。 （5）说明这次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性 1）本次募集资金均系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。因实施主体公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 2024年1月6日，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2号），该文件?三、提升国有资本经营预算支出效能?之?（六）加强支出管理。?指出?……资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产……?。 公司这次发行募资规模不超过人民币 111,152.61万元，均系落实国资预算资金国有权益转化需要。公司通过这次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定，符合《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》文件要求。哈电集团通过参与本次发行在满足国家对于国拨资金的具体管理规定要求同时，也体现了对公司发展的信心和支持。 公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，减少关联交易，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。 3）本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有一定紧迫性 根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 鉴于公司 2014年 12月完成前次融资后，未开展股权融资业务，截至报告期末，本次发行涉及的部分委托贷款已超过 3年。由于公司未开展股权融资业务，导致公司前述国资预算资金始终以负债形式列示，提高了公司资产负债率及财务费用，并使得公司关联交易发生额、余额逐年增加，故公司通过本次发行，按照国资监管规定将前述国资预算资金及时转为股权投资具有一定的紧迫性。 综上所述，结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司测算的未来三年资金缺口为124,436.54万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过发行人测算的未来三年资金缺口金额。本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。 根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 公司本次发行不超过人民币 111,152.61万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。根据本次发行方案，哈电集团以货币资金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下：第一步：通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司先以自有资金偿还哈电集团提供的相关委托贷款；第二步：哈电集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购本次发行的股份。 综上所述，本次发行中，哈电集团系以货币资金全额认购发行人本次发行的股份，属于落实国资预算资金国有权益转化的相关要求，哈电集团并非直接以债权认购本次发行的股份，不构成债转股。 3、本次发行前，发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 截至报告期末，哈电集团向公司发放的委托贷款中存续期限超过 3年的情况如下： 单位：万元 上述委托贷款 3年期满时间为 2022年 3月。但因相关资金拨付时，公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用了先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 此外，在 2023年 11月之前，公司控股股东哈电集团控制的企业哈电动装与公司存在尚未解决的同业竞争问题，公司当时在积极推动收购哈电动装各项工作，以解决同业竞争问题，由此造成该部分委托贷款未及时转为股权。 公司于 2023年 11月完成对哈电动装的收购后，及时启动了本次发行各项工作，陆续完成本次发行方案论证分析、中介机构选聘、发行前置审批程序、发行预案披露、董事会及股东大会审议等相关工作。在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成国资预算资金转为股权的相关工作。 4、结合上面讲述的情况及相关贷款利率变动情况及公允性、市场同类案例等说明这次发行是不是真的存在向大股东输送利益的情形 为使国资预算资金尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 公司这次发行涉及的委托贷款利率变化情况及公允性、本次发行同类型案例情况如下： （1）相关贷款利率变化情况及公允性 截至报告期末，哈电集团向公司提供的委托贷款具体情况详见本题回复：“（一）在本次发行完成前，发行人向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排；发行人偿还哈电集团委托贷款的具体资金安排，是否存在偿还资金不足的风险，如是，说明哈电集团本次认购资金是否存在不确定性；结合上述情况及发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况，说明哈电集团本次认购是否存在不确定性”之“1、在本次发行完成前，公司向哈电集团拆借的相关资金到期后的具体安排”。 公司与哈电集团之间签署的委托贷款协议约定的贷款期限为一年，公司根据委托贷款到期情况及时与哈电集团签署委托贷款展期协议。公司与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率水平随 LPR浮动，略低于 LPR，与同期 LPR之间不存在重大差异，公司与哈电集团之间委托贷款利率公允。 发行前，国机集团以委托贷款方式向国机 精工发放国资预算资金； 发行对象为包含控股股东国机集团及其 子公司国机资本在内的不超过 35名符合 中国证监会规定条件的特定投资者，发行 人先以自有资金偿还委托贷款，国机集团 收到还款后，再以现金认购。 发行前，中国有色集团以委托贷款方式向东方钽业发放国资预算资金； 发行对象为包含中国有色集团（实际控制 人）在内的不超过 35名符合中国证监会 规定条件的特定对象，发行人先以自有资 金偿还委托贷款，中国有色集团收到还款 后，再以现金认购。 发行前，中国电子以委托贷款方式向中国 长城发放国资预算资金； 发行对象为包括中电有限、中电金控（均 为中国电子的全资子公司）在内的不超过 35名特定对象，发行人先以自有资金偿还 对中国电子的委托贷款，中国电子对认购 对象中电有限、中电金控增资，中电有限、 中电金控再以现金认购。 发行前，出版集团已通过委托贷款的形式 将国资预算资金投入到中国出版； 发行对象为公司控股股东中国出版集团， 发行人先以自有资金偿还对出版集团的 委托贷款，出版集团收到还款后，再以现 金认购。 公司本次发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，本次发行方案已获哈电集团批复同意，符合国有企业国资预算资金国有权益转化相关要求。 与此同时，作为本次发行的发行对象，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下： 1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。 另外，公司已公开披露了《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“承诺公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。” 综上，公司本次发行系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求，这次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。公司与哈电集团之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率公允。公司这次发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，符合国有企业国资预算资金国有权益转化相关要求，这次发行不存在向大股东输送利益的情形。 （1）查阅公司本次发行方案、公司财务报告及附注、货币资金余额情况；取得公司关于未来资金收入、未来流出安排的测算说明； （2）查询公司委托贷款明细、委托贷款合同、凭证等资料；查阅公司《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，访谈公司相关负责人，核实公司本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金的必要性及募资规模合理性； （3）查阅《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）的相关规定，核实本次发行是否构成债转股，核实本次发行前发行人向哈电集团拆借的资金长期作为委托贷款、未转为股权投资的具体原因； （4）查阅全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率等资料，核实本次涉及委托贷款利率变化情况及公允性； （5）查阅同类发行市场案例，哈电集团就本次发行出具的《关于认购资金来源承诺函》及公司披露的《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核实本次是否符合市场惯例、本次发行是否存在向大股东输送利益的情形； （6）查阅哈电集团出具的《关于认购对象缴付本次认购资金时间安排的承诺函》，核实哈电集团缴付本次认购资金的时间安排。 （1）结合目前的货币资金及使用安排、未来资金流入及流出安排、委托贷款到期情况及还款安排，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 111,152.61万元（含本数），未超过公司测算的资金缺口。本次募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金具有必要性，募资规模具有合理性。 （2）公司本次发行系落实国家有关国资预算资金国有权益转化的要求，并非直接以债权认购本次发行的股份，不构成债转股。公司与哈电集团之间委托贷款利率均参考全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，委托贷款利率公允。公司本次发行实施方式及步骤符合再融资审核监管要求，且市场存在相似成功再融资案例，符合国有企业国资预算资金国有权益转化相关要求，本次发行不存在向大股东输送利益的情形。 防爆电机、其他特种电机及普通电机（以下简称普通电机）产品的毛利率整体呈上升趋势，核电产品的毛利率波动较大。公司核电产品采用直销模式，普通电机业务的销售模式包括最终用户直销、配套厂合作、代理商协助和经销商销售。2021年至2024年1-6月，公司销售费用金额分别为22,325.80万元、25,785.95万元、28,356.11万元和10,001.57万元，主要包括业务经费、销售服务费和委托代销手续费等，其中业务经费及销售服务费占比超50%。 公司部分核电业务周期较长，存在按履约进度确定收入的情况，部分已完工尚未结算款项确认为合同资产，2024年6月末，发行人合同资产账面价值为70,543.43万元。发行人营业成本中材料成本占比超过75%，主要原材料包括硅钢片、电磁线年度以上四类原材料采购金额占营业成本的比重为 23.79%；报告期内发行人前五大供应商中，存在新增海外供应商及部分供应商注销情形。 2024年6月末，发行人存货账面价值为169,148.67万元，主要为原材料、在产品、库存商品；2021年至2024年1-6月，发行人控股子公司哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）与部分客户签订的不可撤销的产品合同产生预计亏损，相关预计负债余额分别为 15,350.06万元、15,429.16万元、9,660.57万元和 5,683.68万元。截至 2024年6月末，发行人货币资金余额为186,107.32万元，短期借款余额为130,258.43万元。2021年至 2024年 1-6月，公司应收账款账面价值分别为 97,773.61万元、119,976.34万元、143,074.74万元和159,008.14万元，应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。2024年6月末，发行人预付款项账面价值为57,233.17万元，其中账龄超过1年的占比51.81%。 报告期末，发行人持有交易性金融资产35,329.00万元，其他应收款2,082.16万元，其他流动资产1,469.21万元，其他非流动金融资产211.74万元，长期股权投资1,250.00万元，其他非流动资产3,139.56万元。 请发行人补充说明：（1）结合产品销售价格及成本变动等，说明报告期内普通电机业务毛利率整体呈上升趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致；普通电机业务主要客户中是否存在成立时间短、存续状态异常、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况。（2）分合同说明报告期内核电业务实施情况，包括合同签订时间、销售内容、客户情况、报告期各期履约进度及确认依据、是否存在长期未推进的情况、报告期各期收入确认及成本结转情况、相关应收账款及合同资产情况、是否存在应结算未结算及回款逾期的情况，相关坏账准备计提是否充分；结合核电产品的具体合同及执行情况、收入确认及成本结转情况说明核电业务毛利率大幅波动的原因及合理性，对于军工项目是否存在审价情形及发行人的相应会计处理。（3）分销售模式列示普通电机销售收入及占比情况；销售费用中业务经费、销售服务费和委托代销手续费的具体内容，结合具体销售模式说明业务经费及销售服务费金额较高的原因及必要性，主要支付对象及与发行人是否存在关联关系，是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人通过业务经费、销售服务费和委托代销手续费为其支付薪酬的情形，相关费用与相关产品收入是否匹配，是否符合行业惯例，产品销售过程中是否存在商业贿赂情形。（4）发行人原材料占营业成本比重较高而主要原材料占比较低的原因及合理性，除硅钢片、电磁线、冲片、冷作件外的原材料构成及采购情况；报告期内发行人对前五大供应商，特别是对新增公司及已注销公司的具体采购情况，包括采购时间、内容、金额、入库时间、付款时间及金额等，以上供应商的成立时间、主营业务、公司规模等情况，与发行人、董监高是否存在关联关系，其业务内容、公司规模与发行人的采购内容及规模是否匹配；前五大供应商中部分公司注销的原因及合理性，2023年新增第一大供应商的合理性及相关业务的可持续性。（5）2024年6月末原材料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、主要用途、存货成本、可变现净值及其确认依据；哈电动装亏损合同的具体情况，包括销售内容、发生亏损原因、执行年限及履行进度等，结合具体业务开展情况说明发行人亏损合同主要集中在哈电动装的原因，其他在手合同是否存在亏损情形；2021年至2023年因亏损合同产生的预计负债余额逐年下降的原因及合理性，并结合上面讲述的情况说明2024年上半年末存货减值是否充分。（6）发行人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；报告期内资金收益情况与资金规模是否匹配，持有大额债务情况下保有大额货币资金的原因、必要性。（7）应收账款周转率持续低于同行业可比公司的原因及合理性；结合主要客户履约能力、历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；长期未收回款项的具体情况及合理性。（8）主要预付账款的具体情况，包括预付对象名称、预付时间、期后结转情况、尚未结转的原因，是否存在到期未结转的情况；账龄超过1年预付账款占比较高的原因及具体情况，是否符合合同约定及行业惯例，并结合上述情况说明相关预付账款是否存在财务资助或资金占用情形。 （9）交易性金融资产明细，是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；其他应收款余额对应的具体内容及是否涉及对外提供财务资助，其他非流动金融资产及长期股权投资的投资标的具体情况，与公司主营业务是否密切相关，结合上述情况说明相关投资未认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自这次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入、成本、销售费用真实性采取的核查程序、比例及结论；请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。 （一）结合产品销售价格及成本变动等，说明报告期内普通电机业务毛利率整体呈上升趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致；普通电机业务主要客户中是不是真的存在成立时间短、存续状态异常、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明详细情况 1、结合产品销售价格及成本变动等，说明报告期内普通电机业务毛利率整体呈上升趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致 公司营业收入主要为防爆电机、其他特种电机及普通电机、核电产品、配件修理等产品业务收入。报告期内，公司防爆电机、其他特种电机及普通电机（以下简称“普通电机”）毛利率及其变动情况如下： 报告期内，公司普通电机毛利率分别为 11.27%、18.35%、23.85%和19.07%，毛利率变动主要受普通电机销售价格和成本变动影响。 公司普通电机产品定价主要受原材料成本变动及下游客户需求变动影响。公司普通电机产品销售一般需经过客户询价、投标、中标、签订合同、生产、对外交付等环节。产品销售价格的确定时间与产品交付收入确认时间存在一定周期，在原材料价格及下游需求变动的情况下，产品售价变动往往会滞后于原材料价格及下游需求变动。 2022年度，公司普通电机销售价格较 2021年度上升，主要原因系 2021年度上游铜材、钢材制品价格快速上升，公司依托市场及产品竞争优势，对于普通电机对外销售价格进行上调所致。 2023年度，公司普通电机销售价格较 2022年度下降，主要原因系 2022年度公司上游钢材制品价格下降，公司为加大市场拓展，相应调整普通电机对外销售价格导致。 2024年1-9月，公司普通电机销售价格较 2023年度下降，主要原因系 2023年度下游需求以及公司上游钢材制品价格继续下降，公司对于普通电机对外销售价格进行相应调整。 由于公司保有一定的存货以备产品生产及交付，故原材料采购发生时间较铜材、钢材等大宗商品价格变动时间存在一定滞后，原材料采购成本变动往往会在期后体现。公司产品技术工艺也对产品成本具有一定的影响，需要研发的首台套产品或需要技术研发提升较多的战略定制化产品，成本投入相对加多。此外，受下游市场需要影响，部分产品下游需求减弱，也将导致部分产品生产效率降低，人员、能源及折旧摊销分摊成本较高。 2022年度，公司普通电机单位成本变动较 2021年度上升，主要原因系 2021年下半年至 2022年上半年公司采购铜材价格持续上涨、钢材（硅钢片等）价格一直在高位运行，导致 2022年度单位成本增加。 2023年度，公司普通电机单位成本较 2022年度下降，主要原因系：1、采购硅钢片和钢材价格大幅下降、铜材价格小幅下降，材料成本下降；2、2023年度，公司普通电机销量提升较多，分摊的产品固定成本下降；3、2022年度，子公司哈电动装调整了销售政策，减少了中大型直流电机等成本较高的亏损合同的签订，降低了 2023年度成本较高的中大型直流电机产品的生产、对外交付，此外，子公司哈电动装将产品生产重心向公司具备较强竞争优势的中大型交流电机转化，进一步提高中大型交流电机产品产销量，进一步分摊了产品固定成本；4、子公司哈电动装签订金额较多的中大型直流电机计提预计负债的亏损合同产品交付，转回预计负债冲减了部分成本。 2024年1-9月，公司普通电机单位成本较 2023年度下降，主要原因系 2023年度以来采购钢材（硅钢片等）材料价格低位运行影响。 （2）报告期内普通电机业务毛利率整体呈上升趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致 报告期内，公司普通电机毛利率分别为 11.27%、18.35%、23.85%和19.07%，整体呈上升趋势。 2022年度，公司普通电机业务毛利率较 2021年度上升较多，主要原因系 2021年度公司普通电机毛利率相对较低所致。哈电动装普通电机产品以中大型电机为主，2021年度，公司合并子公司哈电动装前，哈电动装部分长周期合同在当年度上游原材料价格快速上升的背景下，当年度普通电机毛利率为-36.12%，合并报表追溯调整后，使得公司整体毛利率较低。 2023年度，公司普通电机业务毛利率较 2022年度上升，主要原因系：1、2023年度，公司依托市场及产品竞争优势，尽管在 2022年度定价基础上适当调整了普通电机对外销售价格，但对外销售价格调整幅度低于上游原材料价格下降幅度；2、2023年度，公司普通电机销量提升较多，分摊的产品固定成本下降；3、2022年度，子公司哈电动装调整了销售政策，减少了中大型直流电机等成本较高的亏损合同的签订，降低了 2023年度成本较高的中大型直流电机产品的生产、对外交付，此外，子公司哈电动装将产品生产重心向公司具备较强竞争优势的中大型交流电机转化，进一步提高中大型交流电机产品产销量，进一步分摊了产品固定成本；4、子公司哈电动装签订金额较多的中大型直流电机计提预计负债的亏损合2024年1-9月，公司普通电机业务毛利率较 2023年度下降，主要原因系市场需求及材料价格的波动影响。 2）报告期内普通电机业务毛利率变动与同行业可比上市公司是否一致 报告期内，公司普通电机业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示： 报告期内，公司普通电机业务毛利率变动趋势与同行业可比上市公司均值变动存在一定差异。其中2024年1-9月、2022年度公司普通电机业务毛利率与同行业可比上市公司均值接近。2021年度、2023年度，公司普通电机业务毛利率与同行业可比上市公司均值存在一定差异。2021年度，公司普通电机毛利率低于同行业可比上市公司均值主要原因系：哈电动装普通电机当年度部分合同亏损，导致追溯调整合并口径毛利率较低。2023年度，公司普通电机毛利率高于同行业可比上市公司均值主要原因系：1、2023年度，公司依托市场及产品竞争优势，尽管在 2022年度定价基础上适当调整了普通电机对外销售价格，但对外销售价格调整幅度低于上游原材料价格下降幅度；2、2023年度，公司普通电机销量提升较多，分摊的产品固定成本下降；3、2022年度，子公司哈电动装调整了销售政策，减少了中大型直流电机等成本较高的亏损合同的签订，降低了 2023年度成本较高的中大型直流电机产品的生产、对外交付，此外，子公司哈电动装将产品生产重心向公司具备较强竞争优势的中大型交流电机转化，进一步提高中大型交流电机产品产销量，进一步分摊了产品固定成本；4、子公司哈电动装签订金额较多的中大型直流电机计提预计负债的亏损合同产品交付，转回预计负债冲减了部分成本。 2、普通电机业务主要客户中是不是真的存在成立时间短、存续状态异常、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况 报告期内，公司普通电机业务各期营业收入前五大客户情况如下： 单位：万元 1）公司主要客户成立时间、存续状态、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模匹配情况 报告期内，公司普通电机各期营业收入前五大客户成立时间、存续状态、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模匹配情况如下表： 一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销 售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备 安装服务等 该客户系大型央企子公司，系公司 普通电机业务客户，其业务性质及 业务规模与其向公司的采购规模相 匹配 一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；金 属材料制造；金属结构制造；新型建筑材料制造 （不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；建 筑材料销售；金属材料销售；金属结构销售；木 材销售；3D打印基础材料销售；机械电气设备 销售等 该客户系大型国企控股企业，系公 司普通电机业务客户，其业务性质 及业务规模与其向公司的采购规模 相匹配 一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销 售；水资源专用机械设备制造；电机及其控制系 统研发；机械设备研发；机械设备销售等 该客户系大型民营企业，系公司普 通电机业务客户，其业务性质及业 务规模与其向公司的采购规模相匹 配 一般项目：泵及真空设备制造，泵及真空设备销 售，密封件制造，密封件销售，机械零件、零部 件销售，机械零件、零部件加工，机械设备销售， 机械设备研发，机械设备租赁，通用设备制造（不 含特种设备制造）等 该客户系大型民营企业，系公司普 通电机业务客户，其业务性质及业 务规模与其向公司的采购规模相匹 配 电机加工、维修、销售；风机、水泵维修、加工 及配件销售；电机、风机、水泵技术咨询服务等 该客户系公司普通电机及防爆电机 业务长期客户，其业务性质及业务 规模与其向公司的采购规模相匹配 一般项目：气体压缩机械制造，气体压缩机械销 售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广，装卸搬运，通用设备修理， 专用设备修理，普通机械设施安装服务等 该客户系大型国企控股企业，系公 司普通电机业务客户，其业务性质 及业务规模与其向公司的采购规模 相匹配 该客户系大型国有企业子公司，系 公司普通电机业务客户，其业务性 质及业务规模与其向公司的采购规 模相匹配 普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、 通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设 备的备用配件的生产与销售等 该客户系大型央企子公司，系公司 普通电机业务客户，其业务性质及 业务规模与其向公司的采购规模相 匹配 一般项目：气体压缩机械制造，气体压缩机械销 售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件 销售，环境保护专用设备制造，合同能源管理， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广等 该客户系大型非公有制企业，系公司普 通电机业务客户，其业务性质及业 务规模与其向公司的采购规模相匹 配 一般项目：机械电气设备制造；电气设备修理； 输配电及控制设备制造；机械电气设备销售等 该客户系全球知名企业 ABB的下属 境内公司，系公司普通电机业务客 户，其业务性质及业务规模与其向 公司的采购规模相匹配 从事交直流电机及机电设备领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；交直流电机及 配件、机电设备等 该客户系公司普通电机及防爆电机 业务长期客户，其业务性质及业务 规模与其向公司的采购规模相匹配 石油天然气及其产品储运及相关技术的开发；石 油天然气管道工程的建设及相关技术咨询；货物 与技术的进出口业务；物资购销；管线智能检测。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 该客户系大型央企子公司，系标的 公司普通电机业务客户，其业务性 质及业务规模与其向公司的采购规 模相匹配 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后 置许可项目凭许可证或审批文件经营）：环保工 程、电力工程、工程勘察设计；合同能源管理； 节能技术推广服务；商务服务业；工程管理服务 等 该客户系中型非公有制企业，系公司的 普通电机配件及维修服务的客户， 其业务性质及业务规模与其向公司 的采购规模匹配情况 报告期内，公司普通电机各期营业收入前五大客户不存在成立时间短的情况。公司普通电机产品大范围的应用于机械煤炭、石油化学工业、起重冶金、水（未完）src=